離職員工訴請公司變更監事登記
法院：該員工與公司已無實質利益關聯且已窮盡內部救濟措施，支持訴請
2025年2月10日起，國家市場監督管理總局公布的《公司登記管理實施辦法》開始施行，辦法明確了登記機關對于法院滌除登記判決的協助執行義務。而新公司法修訂的亮點之一是強化了公司治理中董事、監事及高級管理人員的義務與責任。當掛名登記的董監高想滌除登記，但又遇公司治理僵局時，能否起訴請求法院支持？近日，北京市第一中級人民法院審理的一起案件，判決支持了原告王某滌除監事登記的訴訟請求。
王某于2018年5月受甲公司原股東委派，擔任甲公司監事，并經工商登記備案。甲公司章程約定，公司監事由股東委派產生，每屆任期為三年，任期屆滿后可連選連任。2019年4月，甲公司原股東將其股權全部轉讓給另一公司。2020年7月，王某因個人原因與甲公司解除勞動合同，雙方簽訂《離職證明》。之后，甲公司一直未就監事變更事項召開股東會，亦未辦理相應變更登記。2023年3月，甲公司進入破產程序。王某曾多次向甲公司管理人、甲公司現股東發送關于監事辭職、敦促辦理變更登記的通知文件。但甲公司管理人稱，因甲公司現股東印章及證照下落不明，無法為王某辦理變更登記。王某遂提起訴訟，要求甲公司變更監事登記。
北京一中院審理后認為，依照《中華人民共和國公司法》的規定，監事是代表股東對董事、高管人員執行職務負有監督職責的人員。同時，民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各自的權利義務。本案中，王某已經于2020年7月與甲公司解除勞動關系，亦非甲公司股東，在此情況下，王某與甲公司之間已經不存在實質利益關聯，不具備擔任公司監事的基礎條件。在王某已經與公司解除勞動關系的前提下，王某多次向甲公司及其股東發函要求變更監事登記，但未能實現，王某缺乏應有的內部救濟途徑。綜上，王某提起訴訟要求甲公司變更監事登記，于法有據。法院遂判決甲公司于判決生效之日起十日內至公司登記機關辦理滌除王某作為甲公司監事的登記事項。
該判決現已生效。相關公司登記機關已滌除王某的監事登記事項。
若監事登記變更不及時，監事可能因侵權行為需要承擔賠償責任，或者被限制離職后再就業，故監事登記變更不及時存在一定的法律風險。
監事的工商登記信息具有對外公示效力，監事身份的變更原則上屬于公司自治范圍。對于掛名監事要求公司將其滌除登記，法院在審查時應保持審慎原則。首先，實體上，結合法律規定和公司章程約定擔任公司監事的條件，審查掛名監事是否不再具備擔任公司監事的基礎條件；其次，程序上，審查掛名監事是否已經窮盡內部救濟措施，包括向公司和股東發送滌除申請但無法獲得聯系、無法形成股東會決議或股東決定等無法得到救濟的情形；最后，影響上，特別關注請求變更登記的特殊情形，對于原告逃避相關責任、與公司“手拉手”訴訟的不應支持。在企業已經進入破產程序的情況下，監事無主觀惡意、未發現需要承擔責任的情形、在進入破產程序前已經窮盡內部救濟措施的，可以適當考慮企業因為破產不再從事生產經營活動，且管理人已經接管企業，故滌除監事登記并不會對企業破產程序產生實質影響，可審慎支持監事的變更登記請求。
法官提醒，公司應按照法律規定及時、依法、規范地進行董監高人員的變更，平衡保護公司的自治權和其他人員的職業自由。對企業而言，在監事已經離任后，應及時按照法律規定啟動程序更換新的監事，進行登記變更。對監事而言，如果確實已經和公司沒有實質利益聯系，應當通過多種方式積極主動向公司表示辭去監事職位的意思，并尋求公司內部正當程序更換。對破產管理人而言，進入破產程序后原則上對公司的法定代表人、董監高等人員限制登記變更，如確需變更的，應當在破產法官的監督指導下，嚴格按照法律規定處理。
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