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              擔保程序瑕疵,企業就不用承擔責任了嗎?

              時間:2025-05-26 09:29:28|來源:中國法院網|點擊量:2644

              在現代商業活動中,擔保是保障交易安全、降低風險的重要手段。然而,近年來因擔保程序漏洞引發的糾紛屢見不鮮,不僅損害了當事人的合法權益,也對市場交易秩序造成了沖擊。請看下面這起案例。

              2023年3月,A公司與B公司、C公司簽訂《債務轉讓協議》,約定B公司對A公司的債務由C公司承擔。C公司的股東D公司(持股20.34%)與E公司(D公司的一人股東)共同簽署《債務擔保聲明》,承諾為C公司的債務提供擔保。后因C公司未履行債務,A公司起訴,要求三公司承擔還款責任及擔保責任。

              E公司主張,《債務擔保聲明》后附的E公司股東會決議,僅加蓋公司公章,法定代表人和股東均未簽字或捺印,A公司沒有審查公司對外擔保決議,因此《債務擔保聲明》無效,拒絕承擔擔保責任。

              法院判決

              北京市第二中級人民法院經審理認為,程序瑕疵不必然免責。

              對于D公司的責任劃分,根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第八條,若擔保人系債務人的控股股東(持股2/3以上)或一人股東,其蓋章行為視為已履行內部決策程序,擔保合同有效。本案中,E公司系D公司的一人股東,其蓋章確認《債務擔保聲明》,視為股東意志與公司意志合一,故D公司應承擔擔保責任。

              對于E公司的責任劃分,根據《擔保制度解釋》第七條,公司法定代表人越權擔保且債權人未盡合理審查義務(未核實股東會決議簽字真實性),擔保合同無效。主合同有效而擔保無效時,雙方均有過錯的,擔保人承擔的賠償責任不超過債務人不能清償部分的1/2。

              本案中,E公司出具的股東會決議僅加蓋公司公章,法定代表人未簽字,股東簽章處未顯示股東簽名或捺印,因此對該公司股東會決議的形成,A公司未盡到合理的審查義務,故認定E公司提供的擔保無效。最終結合雙方過錯程度,法院判令E公司承擔50%賠償責任。

              法官說法

              在債權人善意認定的標準問題上,債權人需審查公司決議,但擔保人系控股股東或一人公司時,可減輕審查義務。本案中,E公司作為D公司的一人股東,其蓋章即視為股東同意,無需單獨決議,因此,法院認定D公司應承擔擔保責任。

              此外,即使擔保合同無效,擔保人仍然可能承擔相應責任。根據《擔保制度解釋》第十七條,主合同有效而擔保無效的,擔保人承擔的賠償責任不超過債務人不能清償部分的1/2。例如,債權人未審核相關決議或未核對簽字名單,可能承擔過錯責任;擔保人故意隱瞞決議瑕疵,也需承擔過錯責任。本案中,債權人A公司與擔保人E公司過錯相當,故判令E公司承擔50%責任。

              法官提示

              那企業應該如何規避擔保風險呢?

              對于債權人而言,一是要嚴格審查擔保人內部決議文件,要求擔保方提供公司章程,股東會、董事會決議原件,并重點核對簽字人員是否符合章程規定、決議事項是否明確包含本次擔保的具體信息、決議文件是否加蓋公司公章及法定代表人簽字。二是重點關注關聯擔保的特殊要求,擔保人為債務人股東或實際控制人的,必須核查股東會決議中關聯股東是否回避表決;若擔保人系上市公司,還需核查是否履行信息披露義務。三是對電子證據進行存證與驗證,對OA系統審批記錄、電子簽章等電子證據,建議通過區塊鏈存證、時間戳認證等方式固定,避免因真實性爭議被排除;要求擔保方提供系統操作日志或第三方平臺認證記錄。

              對于擔保企業而言,一方面,要規范用章管理,嚴格區分“公章”與“業務章”,避免業務章用于擔保,建立用章審批臺賬,記錄每次用章的時間、事項、審批人,確保可追溯。完善決策程序,關聯擔保必須經股東會決議,關聯股東應回避表決。另一方面,一人公司雖無需單獨決議,但建議應在擔保合同中注明“本公司為一人股東企業,蓋章即視為股東同意”,建議同步留存股東書面確認文件(如股東決定書)。

              本案通過明確擔保效力的規則與過錯責任劃分,對市場主體進行風險提示:程序合規不僅是法律要求,更是維護交易安全的核心防線。企業以誠信立身、以規范護航,才能構建健康有序的商事環境,實現多方共贏。

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            1. 責任編輯 / 詹云清

            2. 審核 / 李俊杰 劉曉明
            3. 終審 / 平筠
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